借一部分甲兵，让他重返随陆招聚乡曲、整顿部伍之后再袭取襄阳。
湘东王也因其过往的辉煌战绩，对于柳仲礼寄望颇高，便暂借给他两千甲兵听使。
有了人马在手，柳仲礼胆气更壮，离开江陵之后，他便率先奔赴竟陵，在竟陵继续招募甲兵、收聚器杖，麾下人马很快便壮大到五千余众。
待到兵强马壮，柳仲礼便继续率部东行，总算返回了安陆老巢，而其长史马岫等闻讯之后也都召集随陆豪强恭迎柳仲礼归镇。
建康城一场遭遇，对于柳仲礼而言不啻于一场劫难，使他不复以往那般气盛，凡事小心为上。在安陆老巢初步安定下来之后，他也并没有急于折腾，而是耐心的处理州务、整顿人事，对于湘东王几番遣使催促全都充耳不闻。
但这并不意味着柳仲礼就安守本分，愿意龟缩在安陆死守不出，他对于外界的情势变化、尤其是长江下游各种人事变故仍然关心不已。
侯景进据台城、勤王诸军各自退去后，侯景便把持朝政，将其爪牙分遣各方，尤其是加大对于三吴地区的控制，暂时未暇顾及上游。
可是淮南还有坐镇合肥的鄱阳王萧范自命勇武不凡，仍欲渡江勤王，于是便弃守合肥，并遣二子入质东魏、向东魏求请援军，同时又书告上游诸军，希望能够汇合各路人马夺回建康。
但东魏收其二子之后却全无出兵相助的打算，至于上游诸方，湘东王已经派军与湘州的河东王萧誉交战起来，其他的则仍引众观望，自是无人理会鄱阳王。
鄱阳王原本坐镇濡须口打算汇集诸军，但等到粮尽也没有等来援军，合肥又为东魏所据，使得其人进退失计，只能向西迁移其部。而侯景又趁机离开建康、出屯姑孰，鄱阳王部将裴之悌等便引部投降。
得知此事后，柳仲礼暗恨不已，原本侯景那魔王尚在专注控制三吴地区而无暇西顾，结果却被鄱阳王这个废物一番瞎折腾将其视线吸引过来。
上游方镇虽多，战线绵长，但彼此互不统属、甚至于交战不休。
柳仲礼算是领教过侯景的厉害，只觉得其人一旦率部西进，则上游诸镇也免不了被逐个击破的命运，他所在的安陆也同样不安全。
一旦侯景推进至此，安陆少不了要成为阻拦敌军进击江陵的前线，而柳仲礼在历经诸事后已经深刻认识到与梁国诸宗室合作共事的危险，自然不甘心沦落到这种绝望境地。
想要摆脱这样的处境，只能向外开拓更大的生存空间，在此江汉之间，襄阳自然是不二之选。所以抛开湘东王的催促不说，为了改善自己的处境并壮大势力，襄阳也是柳仲礼必须要夺取的目标！
意识到这一点之后，柳仲礼一边加强针对襄阳地区的消息刺探，一边继续整编部伍，很快麾下兵力便又