濬接到习珍的战书，当然知道习珍的意思，马上聚将商议
众将也都看出，习珍是孤军奋战，很快就会不战而败，因此，纷纷主张紧守营寨，避而不战
但潘濬却力排众议，主张迎战，众将纷纷质疑，潘濬解释道：
“我这次前来平定荆南，并不是简单地打败叛军收复失地，而是要得到当地世家大族的人心，这样才能长治久安！在武陵，我以迅雷不及掩耳之势，强势斩杀樊胄，是因为要立威，樊家是一个商贾世家，本来就是主公要打压的对象，刚好用来杀鸡儆猴，而习家就不一样了，是荆州的名门望族，素来终于汉室，我必须与他堂堂正正一战，打的他心服口服，才能归心
第三天清晨，双方如约出兵，双方摆开阵势
按照惯例，首先始是斗将
习珍败不起，怕手下将领折了锐气，亲自出马迎战，连胜三阵，就连谭雄，也败在习珍手下
不得已，潘濬亲自出马迎战，两人相斗数十招，旗鼓相当
潘濬见习珍英勇，虽然连斗三场，但自己还是无法取胜，塔克不想两败俱伤
于是，潘濬以不想用车轮获胜为由，退回本阵，建议麾军混战
习珍出兵就是为了求战，马上同意，就亲自领军，准备冲开潘濬的中军，击败潘濬
混战开始不到一盏茶的功夫，双方还处于试探阶段，就在习珍想要率先突破潘濬阵势的时候，后军突然大乱
习珍回头一看，马允率领数百精锐攻击后军，口中大喊：
“降者不杀，潘将军已经攻破城池，粮草被烧毁！”
听到这个噩耗，习珍军心浮动，不少新兵全部落荒而逃，阵势大乱，潘濬乘机攻击，习珍大败
好在习珍平时治军颇严，军队并没有完全溃散，习珍率军且战且退
习宏的军队没有损失，但城里没有了粮草，他只得弃城而出，接应习珍退到另外一个县城，据城而守
两人计点军队，只剩下一千余人
潘濬得胜以后，也不领军追杀，只是领军收捕那些溃散的败兵
原来，潘濬否决部下乘胜追击的建议，领军在武陵城休整，其实是在布局
他利用马允这个内奸，领数百败兵打入习珍军的内部，刚好又被安排在县城休整
潘濬刚好接见马允派来的联系人，正想着如何使用马允这颗棋子，刚好习珍送来战书
答应三天后与习珍交战，就是在回信中与马允约好了，在三天以后，双方交战的关键时刻，马允出其不意烧毁习珍的粮草
习宏虽然了得，但也没有想到马允是内奸，被马允趁乱烧毁粮草，心里非常内疚，但也没有办法，只有协助习珍坚守城池，等待刘备的消息
潘濬每日里前来邀战，刚开始习宏气不过，还经常领兵出城迎战，用言语辱骂潘濬，说他反复无常、不忠不义
但潘濬泰然受之，反而好言劝降习宏