侯惇的心思，现在他也败不起了，就向夏侯惇献计道：
“将军，现在军无战心，又无粮草，如果不能尽快退守阳平关，被张飞和魏延拖住，就会不战自溃！”
夏侯惇一想也是，南郑到阳平关，要走百余里山路，必须有足够的体力，就同意韩浩的建议，放弃反攻南郑城，领大军向阳平关撤退
魏延虽然很想与夏侯惇一战，但夏侯惇开始撤退以后，他连冲开后军的阵势都难，别说是杀到夏侯惇的中军了
魏延兵力上处于绝对的劣势，他的目标是攻下南郑城，自然不会敢穷追不舍
目送夏侯惇领军离开以后，马谡才下令打开城门，把魏延接进来
马谡刻意保持低调，并没有发号施令，而是把权利都交给了魏延
魏延当仁不让，马上派兵占领军营、仓库等重地，并派兵把守其他三门
张飞因为害怕和夏侯惇交战，领军绕城而行，并不知道马谡已经抢占城门，夏侯惇退守阳平关的消息
他害怕攻城再次碰上夏侯惇，就在城外慢慢行走，等他率军到达北门的时候，因为马谡不想居功，魏延已经接受了整个南郑城
这样一来，张飞虽然是攻取南郑的主将，马谡在城头上也悬挂了张飞的将旗，但因为他被夏侯惇逼退，第一个领军进城的是魏延，攻取南郑的首功，就落到了魏延身上
……
…….
曹操整军准备退回南郑，还没有行动，就收到了夏侯惇派人送来的军报，才知道张飞、魏延已经攻下了南郑
失了南郑，等于大部分粮草落入刘备手中，曹操已经没有了进攻西川的资本，心惊不已，愈加不敢在定军山停留，引军望阳平关而走
刘备自然不会放过追杀的机会，领军尾随在曹军之后，寻找战机
虽然并没有大的战果，但刘备大军一路追至南郑褒州，捡漏抓捕溃兵，截取军粮、辎重等，收获也不少
刘备在褒州安民已毕，又接到张飞、魏延攻占了南郑城的捷报，刘备这才笃定，这次汉中之战，自己已经取得主动，这韩忠军算是在自己掌中了，就问诸葛亮道：
“军师，到现在我还如在梦中，曹操此来，何败之速也？”
诸葛亮想了想，总结道：
“曹操从汉中移民关中，人心不定，军无战心，他平生为人多疑，虽能用兵，疑则多败，我先用疲兵之计，再以疑兵之计胜之”
刘备因为有了南郑城的军资在手，米仓山的粮草也大都落到了自己的手里，并不害怕久战，自信心暴涨，就对诸葛亮说道：
“今曹操和夏侯惇都领军退守阳平关，虽然人多势众，但其势已孤，军师将何策以退之？”
诸葛亮说道：
“曹操虽败，但军力犹存，不可与战我已算定，阳平关粮草并不足以支持数十万大军驻扎，肯定需要从陈仓道转运粮草，主公可差张飞、魏延