反后曾经围攻过苏州城，然而却被城中的明朝副总兵鲁之逊带人击败
兵败之后的张三带残部逃入太湖，又转而在无锡、金坛等地活动，皆连击败多股明军，更是与其他奴军共同进逼南都，于方山一带大败明朝应天巡抚王永祚指挥的乡兵，声势一时高涨，以致南京那边吓得闭门封城
不过张三等人也没有真的去攻南京城，而是返回太湖休整数日后大张旗鼓再攻苏州城
这一次张三的太湖水军展现了比起事之初更强的战斗力，以四百披甲兵猛冲明副总兵鲁之逊的兵马，尔后多方合力将鲁之逊残部围困于泖湖
张三采纳其部参军蒋国柱的计重，用小船截断泖湖出口，之后乘风纵火，明军水师船只高大，运转不灵，被烈火一一焚毁鲁之逊同从嘉定逃出窜至其部的吴淞游击吴志葵都被活捉
不久后，苏州城内的苏松巡抚祁彪佳便接到以鲁之逊名义发出的檄文，称明朝无道，于江南地区强征暴敛，所得财富一不思北伐驱逐鞑虏，恢复故都；二不用于整兵备战，却大笔大笔的拨于那鞑子阿济格同汉奸吴三桂，以江南人民血汗养此二奸如此朝廷可谓昏庸无道，故天下有志之士当群起而攻，革新社稷
江阴方面，原江阴典史阎应元突然袭杀奴军首领徐有量，夺其兵权后派人往城中劝降陈明遇、冯厚墩陈、冯二公不肯出降，守备顾元泌却被削鼻班重金收买，连夜率部出城
没了顾元泌部助守，陈明遇、冯厚墩独臂难支，加上阎应元再三保证不犯江阴百姓，迫不得已只好开城投降
随后，阎应元自封江南提督，号召左近共抗南都
另有义师吴胜兆领兵攻入吴江县，杀明知县朱廷佐，树旗响应愿奉阎应元为首
阎应元据江阴之后，遣兵攻常熟，该县知县陈日升吓的魂不附体，向苏松巡抚祁彪佳求救，祁彪佳遣兵800往援，半道却被吴胜兆部截住，双方在常熟境内的南湖荡、沙家浜一带交战
苏松巡抚祁彪佳所遣800兵原是北方沦陷后逃至江南的溃兵，这些士兵不习水战，吴胜兆利用此点，事先派部下操舟好手混于民间
待明军抢掠百姓船只载兵追击之时，吴部下操舟好手即扮成水手为之操舟，行至湖中，却是纷纷跳入水中，取出工具把船只凿沉，致使明军淹死两百多人，带兵守备彭某也被击毙
吴胜兆获胜之后，又同奴军李国翰部、义师郎廷佐部会合，纠集上万人攻打苏州
取得泖湖之捷的赤脚张三也从太湖向苏州进攻，松江一带也有多支奴军义师前来助战
多股义军会师苏州，人马多达五六万人
苏州城中人心惶惶，副总兵鲁之逊被捉，守备彭某被杀，城中守军不足千人，南都援军迟迟不至，为保全城中商民百姓，苏松巡抚祁彪佳不得不派人出城