孙可望又调了三千人给他，并反复叮嘱祁三升见机行事，千万不要和高一功硬拼，如果实在挡不住就丢下大队人马逃回，千万不要让自己身陷险地
祁三升自是答应下来，当下孙可望组织其余人马撤离，祁三升带着归他指挥的八千兵马负责垫后
一开始顺军也没有发现孙可望率主力北撤，留在西军大营中的只是祁三升的八千人
等到发现后，高一功立时下令对祁三升发起攻击，出动所属第一军的第十镇、胡守龙部连番攻击西营
兵力上，顺军此时约有不到两万人，祁三升则有八千人，明面顺军兵力占优，但祁三升依托修好的营盘拒守，顺军想以两万人攻下八千人的西营难度也不小
然而，事实上顺军的攻击却极其顺利，只用了半个时辰就突进了西营
原因是大部分随祁三升留下垫后的西营士卒都已失去战斗信心，而且很多人认为是他们是被东府抛弃了
故而战斗打响后，除了一开始进行象征性的抵抗后，大部分西军将士很快就放下武器任由顺军冲入
顺军攻入西营之后对那些放下武器的西军士兵也不杀害，甚至呼朋唤友，到处都是同乡，西营内几乎都是秦腔
见此局面，祁三升知道大势已去，然而却不肯就此降顺，反带着千余嫡系兵负隅顽抗，造成顺军不小伤亡
高一功闻知祁三升还在顽抗，出于旧日相识派人劝降祁三升
祁三升仍是不降，不得已高一功只得下令使用闯王包
几十枚闯王包被顺军用抛射机投入后，随祁三升负隅顽抗的西军士卒伤亡惨重
李来亨亲自带领披甲锐士数百人冲入，祁三升已是无任何挽天之力，由其亲兵保护上马向北奔逃
贺兰带百余骑兵在后猛追，在距黄陵不远的谷河追上祁三升贺兰于马上张弓，一箭射中祁三升左肩使其坠马，随后冲来生擒了祁三升
孙可望率主力北撤后，很快就因为粮草丢失怠尽陷入困难，而因为撤离狼狈，不少士兵甚至连衣甲武器都丢了，有的人在奔逃路上鞋子也没了，看起来哪还有半点南征时的王者威武，倒像是群蓬头垢面乞丐兵
“李相”李建泰大学士于半道见西军不行，便悄悄脱离大队想溜，未曾想才跑出几里又被孙可望派出的人马抓回，好一番辩解以迷路为名这才保住性命
孙可望其实知道李建泰是想跑，但没有杀他的原因是这个人还有用处，不然换了其他人早被他命人一刀砍了
原以为祁三升部至少能替他拖住顺军至少三天时间，哪曾想祁三升半天就被顺军消灭，这让西军北撤之路再次变得艰难，好在天不绝东府兵，麟州来报西府军已至
为了让主力能够顺利退回麟州，孙可望竟决定亲自引兵断后，这让消灭祁三升部后继续追击而来的高一功吃了个大亏，于麟州以南