将是任得敬的族弟任得仁，由于后勤供应接济不上，此时军中只有三天存粮，岳飞趁着黎明下令攻城，岳飞坐在旌旗下指挥攻城，任得仁亦率守军据城顽抗，双方激战半日，魏定国指挥火器营炸开城墙，定北军冲入城内，斩俘西夏军四千人，任得仁自杀
看见没有擒生军出灵州增援，岳飞立即分兵两路，命徐文东攻薄骨律城，自率主力直取鸣沙镇；驻守在鸣沙镇的任得聪闻岳飞亲自率军来攻，仓皇引军北遁徐文在薄骨律城等到牛皋、魏定国增援后发起总攻，徐文勇不可挡，第一个冲进城中，俘获西夏会州知州任纯忠以下五千余人
战报传到宥州，基本可以确认擒生军已经撤回兴州；刘子羽的船队也从夏州撤回，立即和吴璘率领一万多人杀过黄河，与岳飞形成夹击之势，任得敬接战连败，损失了七千多人，很快就被岳飞打到灵州城下任得敬明白，自己手中虽然还有一万多军队，但是绝对抵挡不住定北军的凌厉攻势，就暗暗打算突围而去
当定北军的气球在城墙角的天空飘过，扔下霹雳雷，城头上的士气顿时下沉到极点；苦战两天，终于被岳飞炸开城墙，徐文带头杀进城中，两千重甲长刀兵所向披靡，斩杀了四千多西夏步骑，让后续的大军源源不断杀入城中而任得敬没有选择巷战，直接带着五千骑从北门突围逃走，就算牛皋和吴璘紧追不舍，在任得敬断臂求生的战法下，只杀死了两千多断后的骑兵，被任得敬逃走
杨志再次和悟儿思齐通信，提出用任纯忠换取马伸，任纯忠是任得敬的侄子，任太后的堂兄，重要性不言而喻杨志另外派人送信给西夏，要求正式承认灵州和夏州属于大宋，杨志开出了一个条件，可以放悟儿思齐的三万大军退过黄河；这是赵楷认同的方案，只是赵楷没想到杨志能在协议谈成之前拿下灵州
曹子木悄悄地来了一趟宥州，他是专门来和杨志问底的，这一次的谈判到底有没有诚意，西夏现在也是很为难，朝中争议不断不说，外面的形势也一时看不清楚，大宋和金国已经在云中开战，金国左路元帅金兀术等人正在分三路来援，其中一路金军正在穿越长达千里的荒漠，已经接近西夏北部的边界
李察哥和热辣公济都担心前门拒虎后门迎狼，可是如果定北军要是一心一意打下去，西夏也没有别的选择；杨志同样接到了赵楷的来信，赵楷担心金国的攻势，很明确告诉杨志，西线可以暂时停战，现在灵州已经在定北军手中，原先认为最艰难的谈判阻碍不存在了
所以杨志很大气地告诉曹子木，郓王是绝对不想打的，只是润州那边催促，才有了这次行动，只要宋夏议和，自己就回秦州，灵州的保静县可以作为榷场，保证岳飞等